Di Mario Vacca Parma, 16 giugno 2019 -  Il legislatore ha affidato al decreto crescita le norme per la modifica ai limiti per la nomina di sindaci e revisori nelle Srl previsti dall'attuale articolo 2477 del codice civile.

Il codice della crisi di impresa e dell'insolvenza ha abbassato le soglie previste per la nomina obbligatoria dell'organo di controllo o del revisore delle Srl inoltre interviene per regolare la mancata nomina dell'organo di controllo, attribuendo ai soci delle S.r.l. il potere di denuncia al Tribunale per gravi irregolarità degli amministratori. L'estensione dell'obbligo, con limiti ritenuti eccessivamente bassi, ha causato non poche polemiche per le problematiche che la norma potrebbe comportare a livello di gestione delle tantissime srl. A tal fine, con un emendamento al Decreto Sblocca Cantieri il legislatore ha apportato nuovamente modifiche ai limiti stabiliti che entreranno in vigore il 16 dicembre 2019.

L'esecutivo non solo ha previsto il raddoppio dei tre limiti previsti ma che l'obbligo di nomina scatti solo nel caso del superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno due dei tre limiti, pertanto la nuova disposizione cosi limita:

 Totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
 ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
 dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità
Sarà sufficiente il superamento di soltanto uno dei rappresentati limiti, mentre la norma attuale prevede il superamento di ben due limiti.

Il monitoraggio che fa scattare l'obbligo previsto nel nuovo articolo 1477 c.c., riguarda i due esercizi antecedenti la scadenza per l'adeguamento dello statuto (fissato in nove mesi dall'entrata in vigore della norma di cui all'articolo 379 e, per l'effetto, dell'articolo 2477 c.c.). Al contempo il legislatore della riforma precisa che l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore (di cui alla lettera c) del nuovo III comma) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Nell'articolo trova anche spazio la tutela per quelle società che in ordine ai più stringenti limiti introdotti dal 16 marzo scorso dall'articolo 379 del Dlgs n.14 del 2019, hanno provveduto alla nomina dell'organo di controllo o del revisore, infatti si dispone che la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di tale nomina per la società, costituisca giusta causa di revoca della nomina stessa.

A tal punto in seguito alla conversione in legge del decreto crescita le società a responsabilità limitata che avessero già nominato l'organo di controllo sulla base dei precedenti limiti potranno procedere alla revoca invocando la "giusta causa".
Naturalmente le società non più soggette all'obbligo che volessero mantenere il revisore potranno farlo semplicemente non formalizzando la revoca. Si parlerà quindi di revisione volontaria.

Per ogni approfondimento: https://www.gruppor1.eu/public/userfiles/files/R1_Temporary%20Management.pdf 

 

Mario Vacca:https://www.gazzettadellemilia.it/economia/itemlist/user/981-la-bussola-soluzioni-d-impresa.html 

Mi presento, sono nato a Capri nel 1973, la mia carriera è iniziata nell'impresa di famiglia, dove ho acquisito esperienza e ho potuto specializzarmi nel controllo di gestione e finanza d'impresa.Queste capacità mi hanno portato a collaborare con diversi studi di consulenza tra Capri, Napoli e la penisola Sorrentina con il ruolo di Temporary Manager, per pianificare crescite aziendali o per risolvere crisi aziendali e riorganizzare gli assetti societari. Nel corso degli anni le esperienze aziendali unite alle attitudini personali mi hanno permesso di sviluppare la capacità di prevedere e nel contempo essere un buon risolutore dei problemi ordinari e straordinari dei miei clienti.Per migliorare la mia conoscenza e professionalità ho voluto fare esperienza in un gruppo finanziario inglese e, provatane l'efficacia ne ho voluta fare una anche in Svizzera.

Queste esperienze estere hanno apportato conoscenze legate al Family Business, alla protezione patrimoniale tanto per le imprese quanto per i singoli imprenditori e, alla gestione di società e conti esteri per favorire l'internazionalizzazione ed armonizzare la fiscalità tra i diversi paesi ove i clienti operano. Nel frattempo ho maturato esperienza in Ascom Confcommercio per 12 anni - nel ruolo di vice presidente - ottenendo una buona padronanza della dialettica, doti di Pubblic Relation e, una buona rete di contatti personali. Mi piace lavorare in squadra, mi piace curare le pubbliche relazioni e, sono convinto che l'unione delle professionalità tra due singoli, non le somma ma, le moltiplica.Il mio obiettivo è lavorare sodo ma, con Etica ed Urbanità.

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Di Mario Vacca Parma, Parma 9 giugno 2019 - Con l'entrata in vigore del nuovo codice della crisi e dell'insolvenza si moltiplicano gli eventi, i seminari, ed i master di aggiornamento per comprendere pienamente la complessità di alcune norme. Ho avuto modo di seguire molti professionisti esporre la materia e partecipo al master organizzato da una nota scuola di formazione che annovera relatori di primaria importanza, tra avvocati, advisor, giudici ed altri professionisti.

Il tutto si è focalizzato sulla nuova legge, le regole che porta con sé, gli organi di controllo per i quali tantissime realtà sono corse ad organizzare le strutture per presunte ore di lavoro in più che perverrebbero dall'applicazione delle norme ma – a mio avviso – si è persa di vista l'azienda e l'imprenditore. Sinora ho avuto raramente il piacere di ascoltare l'invito nel comprendere le cause della crisi ed i modus operandi dell'imprenditore o dei manager.

Frequentando tanti professionisti esperti del controllo di gestione ho appreso una frase ricorrente tra di essi nel commentare le situazioni aziendali: "...abbiamo sempre fatto cosi..." ; non dimenticando che in psicologia si evidenzia che tra i traumi più rilevanti per l'essere umano vi è il cambiamento, mi sorge spontaneo pormi una domanda circa l'individuazione delle vere cause della crisi e la successiva implementazione di qualsiasi piano in continuità aziendale: chi deve farlo?

L'imprenditore?

Ma è giusto che una persona emotivamente presa, che tutto sommato molto spesso è la causa stessa della crisi, che sicuramente deve attraversare - specie nel caso di PMI familiari - momenti di agitazione anche in famiglia, debba proseguire da solo l'attività, con i tanti dubbi, che almeno inizialmente, gli affioreranno? E se passati i primi momenti di paura, vedendo che l'azienda torna a produrre utili riprende e reiteri quel modus operandi quo ante alla crisi?

Ebbene, in tale prospettiva alcuni advisor hanno sentito la necessità di includere nel gruppo dei professionisti un soggetto che affianchi l'imprenditore in azienda , una figura che man mano è sempre più definita e individuata nei CRO – Chief Restructuring Officer nel processo di ristrutturazione delle PMI;
Solitamente un manager con esperienza tanto nella gestione ordinaria dell'impresa – condivide quindi il linguaggio e i meccanismi di dirigenti e imprenditori – quanto nelle delicate vicende dei processi di ristrutturazione. Nel caso di specie coordina dall'azienda gli sforzi congiunti di imprenditori e consulenti ed è il responsabile dell'implementazione del piano di risanamento; è parte di una squadra, che comprende uno studio legale per stendere il ricorso, una società di management consulting per elaborare i contenuti industriali del piano, un financial advisor per curarne i contenuti finanziari e seguire gli istituti di credito, l'attestatore e non ultimi i professionisti storici dell'impresa.

Potrebbe far parte o meno del consiglio d'amministrazione, così come potrebbe assumere o meno le vesti di un dirigente ma, per evitare confusione, è importante che sia definito e condiviso l'obiettivo del suo lavoro rendendolo chiaro a tutti i soggetti, interni ed esterni all'azienda.

Nel percorso professionale del CRO pertanto vi è già una nota esperienza in materia, solitamente ha già vissuto i vari momenti in cui si compone la genesi, l'evoluzione e la soluzione della crisi; oltre alle competenze finanziarie deve annoverare skill come la capacità di gestione operativa delle aziende, competenze in ambito fallimentare, grandi doti di visione strategica unita a grandi doti di problem solving. Il CRO svolge anche un altro ruolo, meno formalizzato ma non meno importante, che è quello di essere la figura di riferimento e di supporto – anche umano - all'interno dell'azienda facendo ricorso all'intelligenza emotiva avendo presente che un piano annovera numeri, competenze legali, ma alla fine coinvolge gli uomini, nel bene e nel male soggetti alla propria emotività che spesso guida l'azione imprenditoriale.

Per ogni approfondimento: https://www.gruppor1.eu/public/userfiles/files/R1_Temporary%20Management.pdf 

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Di Mario Vacca Parma, 2 giugno 2019 La quinta sezione civile della Corte di Cassazione con l'ordinanza n. 13161/19, mettendo fine ad un contenzioso durato più di dieci anni, ha affermato che l'Agenzia delle Entrate non può applicare i coefficienti reddituali di settore senza considerare lo stato di crisi in cui si trova la società nel momento del controllo e pertanto il metodo induttivo seguito dall'amministrazione finanziaria erga omnes non è corretto.

Analogamente quindi definiamo illegittimo l'accertamento induttivo posto a carico di una società in crisi se i parametri utilizzati dall'agenzia sono quelli riferibili ad aziende nella loro gestione ordinaria.Nel caso di specie l'agenzia delle entrate confutava la vendita di scorte di magazzino ad un prezzo inferiore per far cassa e far fronte ad impegni urgenti di liquidità stimando maggiori ricavi di quanto dichiarato.

Le nuove norme relativi del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza che impongono alle aziende nuovi modelli organizzativi con adeguati sistemi di controllo e procedure di allerta sono finalizzate all'emersione anticipata della crisi per salvaguardare la continuità aziendale evitando di attendere il momento nel quale ci sarà l'insolvenza.

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di Mario Vacca Parma, 26 maggio 2019 - Il testo di riforma della legge fallimentare ovvero il nuovo codice della crisi e dell'insolvenza pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14 febbraio u.s. incide profondamente nel campo del diritto societario e più nello specifico la materia dei controlli.

"L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi di impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale".

"Gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni, hanno l'obbligo di verificare che l'organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative, se l'assetto organizzativo dell'impresa è adeguato, se sussiste l'equilibrio economico finanziario e quale è il prevedibile andamento della gestione, nonché di segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l'esistenza di fondati indizi della crisi".

Lo scopo della riforma è anticipare l'emersione della crisi e gli articoli che incidono nel campo del diritto societario e quindi nella conduzione aziendale tendono ad imporre una gestione sana e controllata nel tentativo di diminuire le simulazioni di una continuità che non esiste.

L'allerta è quindi la parola d'ordine del nuovo codice, da attuare attraverso un buon assetto organizzativo, l'adozione di appositi indici ed il controllo del revisore (o della società di revisione) per i quali sono stati introdotti nuovi limiti quantitativi per la nomina degli stessi nelle nelle Srl. Al momento attuale, ma è possibile che vi sia un ripensamento da parte del legislatore, da adottare al superamento di 2 mln di fatturato, 2 mln di attivo patrimoniale o media di 10 dipendenti occupati.

Il concetto sottostante di tutto ciò è prevenzione delle condizioni su cui si fonda la crisi e l'insolvenza e quindi il fallimento poiché quest'ultimo non incide soltanto sull'azienda e sull'imprenditore ma nel più ampio contesto dell'indotto in cui opera la stessa.

Particolare attenzione sarà da porre alla lettura combinata delle due disposizioni, verosimilmente segnalatrice di ulteriori responsabilità in capo agli organi amministrativi e di controllo che dovessero trovarsi coinvolti in una procedura di liquidazione giudiziale, giacché se il codice chiede sistemi di allerta ed il risultato degli stessi non venga poi ben interpretato o completamente disatteso le conseguenze per chi assiste l'impresa potranno essere ben più gravi.

 

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E' stato siglato nei giorni scorsi un protocollo guida tra l'Abi e le principali associazioni di impresa tra le quali Coldiretti, Confindustria e Rete Imprese Italia, per definire nuovi parametri per misurare e attestare le imprese inadempienti.

di Mario Vacca Parma, 19 maggio 2019 - L'accordo gira intorno all'arretrato rilevante dell'impresa nei confronti dell'istituto bancario. Sino ad oggi le imprese sono state classificate in default in presenza di arretrati di pagamento "rilevanti" per oltre 90 giorni consecutivi sulle esposizioni verso il proprio istituto di credito. Le nuove regole dell'Unione Europea definiscono che per "arretrato rilevante" si intende un ammontare superiore a 500 euro rappresentante più dell'1% delle esposizione totale dell'impresa, scendendo ad € 100,00 per persone fisiche e pmi.

Il documento vieta anche le compensazioni tra linee creditizie diverse per evitare la classificazione in default ed evidenzia che le banche potranno iniziare ad applicare le nuove regole da giugno e avranno tempo fino al 1° gennaio del 2021 per adeguarsi.

Inoltre espongono che "per le imprese è fondamentale conoscere le nuove regole e rispettare con puntualità le scadenze di pagamento previste contrattualmente, per non risultare in arretrato nel rimborso dei propri debiti verso le banche, anche per importi di modesta entità".

Naturalmente l'obiettivo è «evitare che la banca sia tenuta a classificare l'impresa in default» per giungere ad avviare azioni a tutela dei propri crediti". Elemento importante delle linee guida è che la "la classificazione dell'impresa in stato di default, anche in relazione ad un solo finanziamento, comporta il passaggio in default di tutte le sue esposizioni verso la banca", mentre l'obbligo di censire tutte le società connesse all'impresa produrrà – in caso di default – effetti anche su queste ultime.

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di Mario Vacca Parma 12 maggio 2019 - L'articolo 379 del dlgs 14/2019 che ha introdotto la riforma della crisi d'impresa e dell'insolvenza modifica anche l'articolo 2477 del codice civile ed introduce l'obbligo di nominare l'organo di controllo (vedi collegio sindacale) o il revisore nel caso in cui l'impresa superi per due anni consecutivi determinati limiti di fatturato o del numero dei dipendenti che attualmente è previsto in:
 2 milioni di euro di attivo stato patrimoniale
 2 milioni di euro di ricavi
 10 dipendenti occupati in media durante l'esercizio

Pertanto, una PMI che supera per due anni consecutivi i dieci dipendenti ha l'obbligo di nominare collegio o revisore dei conti.

L'adeguamento è richiesto entro il prossimo 16 dicembre ed al riguardo sono già tantissimi i professionisti o le società di revisione che hanno iniziato a formulare le prime attività commerciale al fine di accaparrarsi una buon numero delle società di capitali che saranno soggette alla nuova norma, che si pensa siano oltre 170.000.

A ben vedere però questa norma pone delle rigidità contrastanti la ratio della norma che non vuole incrementare il numero di adempimenti ma introdurre disposizioni che prevengano le crisi e consentano di proseguire l'attività per superare eventuali fasi di difficoltà.

Il Governo intenderebbe semplificare i nuovi obblighi che hanno destato forti preoccupazioni e che quindi, in base alle anticipazioni fornite in conferenza stampa alla Camera, l'esecutivo vuole intervenire. Il viceministro Massimo Garavaglia ha sottolineato le criticità della misura evidenziando le ripercussioni che ci sarebbero tra le segnalazioni dovute dai revisori e gli affidamenti bancari e quindi sulla tenuta delle tante PMI.

Attendiamo quindi fiduciosi le nuove modifiche che presumibilmente potrebbero essere formulate prima delle ferie estive.

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